Cổ đông công ty là gì? Phân loại và vai trò cổ đông công ty cổ phần

Thuật ngữ cổ đông công ty là vấn đề được rất nhiều nhà đầu tư quan tâm khi mới bắt đầu tìm hiểu về lĩnh vực góp vốn và kinh doanh. Trên thực tế cho thấy rằng khái niệm này gắn mật thiết đến các công ty cổ phần, kèm theo đó là một số quyền cũng như lợi ích cụ thể trong các điều khoản của pháp luật Việt Nam. Trong bài viết sau đây, MyChair sẽ giải đáp cho bạn những kiến thức liên quan đến cổ đông công ty. Cùng theo dõi nhé!

Cổ đông công ty là gì?

Theo khoản 3 điều 4 Luật doanh nghiệp 2022, cổ đông công ty là những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty cổ phần. Họ là người tham gia góp vốn vào trong công ty cổ phần, phần vốn góp của cổ đông sẽ tương ứng với số lượng cổ phần mà họ đã mua của doanh nghiệp.

Thông thường, đối với một công ty cổ phần sẽ có tối thiểu từ 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tham gia. Một cổ đông phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ hay nghĩa vụ tài sản tại doanh nghiệp trong giới hạn số vốn mà họ đã góp vào.

Bên cạnh đó, dựa trên tỷ lệ cổ phần mà cổ đông đó nắm giữ, ta có thể phân chia thành hai loại là cổ đông lớn và cổ đông thiểu số.

• Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu một cách gián tiếp hoặc trực tiếp trên 5% số cổ phiếu và có quyền tham gia biểu quyết đối với tổ chức phát hành.
• Cổ đông thiểu số là những cổ đông sở hữu lượng cổ phần nhỏ trong công ty. Những cổ đông này không có quyền điều hành, kiểm soát hay chi phối bất kỳ quan điểm, đường lối hay chiến lược liên quan đến các hoạt động trong công ty.

Cổ đông chiến lược là gì?

Cổ đông chiến lược chính là những nhà đầu tư trong nước hoặc ngoài nước có năng lực về tài chính tốt, đồng thời có cam kết bằng văn bản rằng sẽ hợp tác và gắn bó lâu dài với công ty. Họ sẽ có nghĩa vụ giúp công ty cổ phần hóa các lĩnh vực sau đây:

• Chuyển giao công nghệ mới.
• Đào tạo nguồn nhân lực.
• Nâng cao năng lực tài chính cho công ty.
• Quản trị công ty và cung ứng nguồn nguyên liệu đầu vào.
• Tham gia vào phát triển thị trường để tiêu thụ sản phẩm.

Tầm quan trọng của cổ đông công ty

Mặc dù những cổ đông trong công ty kiếm được lợi nhuận bằng cách đầu tư vào cổ phiếu của công ty, nhưng họ cũng đóng một vai trò quan trọng trong việc quản lý, điều hành và kiểm soát các khía cạnh khác nhau của doanh nghiệp.

• Ảnh hưởng đến hoạt động của công ty

Cổ đông công ty cổ phần không chỉ tham gia vào việc bổ nhiệm nhân sự cấp cao, mà còn có ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động của công ty theo nhiều cách khác nhau. Cổ đông có quyền tham gia biểu quyết, dự các cuộc họp cổ đông và góp phần quyết định các kế hoạch và chiến lược dài hạn của công ty. Sự tham gia của cổ đông có thể góp phần quan trọng vào sự thành công và phát triển của doanh nghiệp.

• Cung cấp nguồn vốn cho công ty

Cổ đông công ty đóng vai trò cung cấp và tài trợ nguồn vốn cho công ty thông qua việc mua cổ phiếu. Điều này giúp các doanh nghiệp huy động vốn và duy trì việc phát triển kinh doanh của mình.

Ngoài ra, các công ty khởi nghiệp và công ty tư nhân cũng có thể huy động vốn từ các cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu cho các cá nhân và tổ chức đã được lựa chọn.

• Quyền kiểm soát và quyết định

Trong mô hình một công ty cổ phần thì quyền xác định người điều hành và quyết định thuộc về các cổ đông. Họ có tác động không nhỏ đến các quyết định quan trọng như sáp nhập, mua lại, hay tham gia vào chiến lược kinh doanh của công ty. Bên cạnh đó, cổ đông công ty cũng có quyền ngăn chặn việc tiếp quản nếu họ cho rằng người điều hành hay các chiến lược đề xuất không thực sự phù hợp.

Với vai trò kiểm soát phần lớn các khía cạnh hoạt động của công ty, các cổ đông cũng đóng một vai trò mật thiết trong hiệu quả kinh doanh và lợi nhuận của doanh nghiệp.

Ưu và nhược điểm khi có cổ đông trong công ty

Ưu điểm

• Các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về nợ, các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi ro không cao.
• Khả năng huy động vốn rất cao thông qua phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là đặc điểm riêng biệt chỉ công ty cổ phần có.
• Công ty không hạn chế số lượng cổ đông và có thể huy động vốn cả trên thế giới. Do vậy, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn rộng rãi nhất.
• Cổ đông có thể dễ dàng, tự do chuyển nhượng, mua bán, thừa kế cổ phần thông qua việc bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
• Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh trong hầu hết các lĩnh vực ngành nghề.
• Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở hữu;
• Được tính lương thưởng của các cổ đông góp vốn tại các vị trí quản lý vào chi phí hoạt động công ty để giảm thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp;
• Mọi quyết định trong việc kinh doanh được thu thập ý kiến của các cổ đông nên rất minh bạch trong quản lý, điều hành.

Nhược điểm

• Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần cô cùng phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa
• thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về lợi ích.
• Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính cũng bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông.
• Việc quản lý, điều hành công ty cổ phần cũng phức tạp hơn đặc biệt là chế độ tài chính, kế toán.

Phân loại cổ đông công ty cổ phần

Cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập được biết đến là những người đầu tiên góp vốn để thành lập công ty cổ phần. Họ sở hữu những cổ phiếu đầu tiên của công ty. Để được công nhận là cổ đông sáng lập, họ phải nắm giữ cổ phần công ty và có tên trong danh sách cổ đông sáng lập.

Theo khoản 1, khoản 2 Điều 120 Luật Doanh Nghiệp 2020, một công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập và mỗi cổ đông phải sở hữu ít nhất 20% tổng số cổ phiếu được chào bán khi công ty đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Nhóm cổ đông sáng lập được chia thành hai loại:

• Cổ đông hiện hữu: là những cá nhân đang nắm giữ cổ phiếu của công ty. Họ có quyền nhận cổ tức và đóng góp ý kiến đối với các hoạt động kinh doanh của công ty đó.
• Cổ đông chiến lược: là những nhà đầu tư có khả năng tài chính mạnh mẽ, cam kết hỗ trợ và đồng hành với công ty trong một số khía cạnh như chiến lược kinh doanh, tuyển dụng nhân sự, cam kết đầu tư và các hoạt động liên quan.

Cổ đông thường

Cổ đông thường, hay còn được gọi là cổ đông phổ thông, là những cá nhân nắm giữ cổ phiếu thường của một công ty. Đây là nhóm cổ đông có số lượng lớn nhất trong mỗi công ty và bất kỳ ai cũng có thể trở thành cổ đông thường của công ty đó. Một nhà đầu tư có thể trở thành cổ đông thường của nhiều công ty khác nhau. Nhóm cổ đông thường được chia thành các loại sau:

• Cổ đông lớn: Đây là những cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên số lượng cổ phiếu của công ty. Cổ đông lớn có quyền biểu quyết và tham gia đóng góp ý kiến vào các hoạt động kinh doanh của công ty, bao gồm việc lựa chọn người quản lý và quyết định chiến lược kinh doanh, phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu.
• Cổ đông không kiểm soát: Đây là nhóm cổ đông sở hữu một số lượng cổ phiếu nhỏ trong doanh nghiệp. Họ không có quyền kiểm soát doanh nghiệp và không thể can thiệp vào các quyết định quan trọng của công ty.

Cổ đông ưu đãi

Cổ đông ưu đãi là những nhà đầu tư nắm giữ các loại cổ phiếu ưu đãi trong một công ty. Cổ đông ưu đãi được hưởng nhiều quyền lợi hơn so với cổ đông phổ thông, bao gồm:

• Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Cổ đông này có quyền biểu quyết cao hơn trong việc thông qua các dự án và kế hoạch của công ty. Thông thường, cổ đông ưu đãi biểu quyết là những cổ đông sáng lập. Tuy nhiên, quyền biểu quyết ưu đãi này chỉ có hiệu lực trong vòng 3 năm kể từ ngày thành lập công ty.
• Cổ đông ưu đãi cổ tức: Cổ đông này sở hữu phần cổ phiếu được trả nhiều cổ tức hơn so với cổ đông phổ thông.
• Cổ đông ưu đãi hoàn lại: Cổ đông này được ưu đãi hoàn lại phần vốn đã góp. Những cổ đông này có quyền yêu cầu công ty hoàn lại số tiền đã góp bất kỳ lúc nào.

Quyền của cổ đông trong công ty cổ phần

Quyền cổ đông sáng lập

Thông thường, cổ đông sáng lập có quyền nhận cổ tức tương ứng với số vốn góp vào doanh nghiệp. Bên cạnh đó, khi góp vốn thành lập, cổ đông sáng lập cũng được nhận cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cho phép họ có quyền biểu quyết cao hơn so với cổ đông thường. Tuy nhiên, cổ phiếu ưu đãi biểu quyết này chỉ có hiệu lực trong vòng 3 năm. Sau thời gian này, cổ phiếu ưu đãi sẽ chuyển thành cổ phiếu thường và cổ đông sáng lập sẽ có quyền biểu quyết tương tự như cổ đông thường.

Trong thời gian 3 năm kể từ khi công ty được thành lập, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phiếu cho các cổ đông sáng lập khác. Trong trường hợp muốn chuyển nhượng cho người không thuộc danh sách cổ đông sáng lập, cần sự chấp thuận từ Hội đồng quản trị. Điều này đảm bảo rằng quyền kiểm soát và quyền biểu quyết trong giai đoạn đầu của công ty được giữ trong tay các cổ đông sáng lập.

Quyền của cổ đông phổ thông

• Quyền bỏ phiếu: cổ đông phổ thông có quyền được biểu quyết tương ứng với lượng cổ phiếu nắm giữ.
• Quyền nhận cổ tức: được nhận cổ tức tỷ lệ với lượng vốn góp theo quy định cụ thể của từng doanh nghiệp.
• Quyền chuyển nhượng: có thể tự do chuyển nhượng cổ phiếu sở hữu.

Quyền của cổ đông ưu đãi

• Cổ đông ưu đãi biểu quyết có số lượng phiếu biểu quyết lớn hơn so với cổ đông thường. Ví dụ, nếu 1 cổ phiếu của cổ đông thường tương ứng với 1 phiếu biểu quyết thì 1 cổ phiếu ưu đãi biểu quyết sẽ tương ứng với 2 phiếu. Như vậy, cổ đông ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết lớn gấp đôi so với cổ đông thường. Tuy nhiên, lượng phiếu biểu quyết của một cổ phiếu ưu đãi sẽ được quy định cụ thể với từng công ty. Cổ đông ưu đãi biểu quyết có tỷ lệ cổ tức được nhận tương đương với cổ đông thường. Nhóm cổ đông này không thể tự do chuyển nhượng cổ phiếu của mình cho người khác.
• Cổ đông ưu đãi cổ tức: chỉ nhận được giá trị cổ tức lớn hơn so với các cổ đông thường. Con số này là cố định và không bị biến động bởi tình hình kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, nhóm cổ đông này sẽ không có quyền biểu quyết và ứng cử vào Hội đồng quản trị. Đồng thời, họ cũng không thể tự do chuyển nhượng cổ phiếu bản thân sở hữu.
• Cổ đông ưu đãi hoàn lại chỉ có quyền lợi nhận lại phần vốn đã góp từ doanh nghiệp. Họ nhận cổ tức ứng với vốn góp giống như các cổ đông thường khác. Tuy nhiên, nhóm này cũng không có quyền được biểu quyết hay được phép tự do chuyển nhượng cổ phiếu.

Nghĩa vụ cổ đông công ty cổ phần

Đối với các cổ đông đều lớn có một số nghĩa vụ cụ thể đối với doanh nghiệp như sau:

• Thực hiện góp vốn mua cổ phần theo đúng thời hạn đã cam kết.
• Không được tự ý rút vốn ra khỏi công ty.
• Tuân thủ và thực hiện đúng các quy định được đưa ra bởi công ty.
• Ngoài ra, cổ đông sáng lập cũng cần đảm bảo đóng góp ít nhất 20% vốn cổ phần vào thời điểm thành lập doanh nghiệp.

Điều kiện để trở thành cổ đông công ty

Để trở thành cổ đông công ty, có một số điều kiện cơ bản cần được đáp ứng. Thông thường, có 2 cách để trở thành cổ đông của công ty cổ phần:

Cách 1: Góp vốn vào công ty cổ phần

Cá nhân, tổ chức có thể trở thành cổ đông công ty cổ phần bằng cách góp vốn trực tiếp vào thời điểm thành lập công ty hoặc mua cổ phần do công ty phát hành hoặc mua cổ phiếu khi công ty lưu hành trên thị trường chứng khoán.

Về hình thức góp vốn thì cá nhân, tổ chức có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản (nhà, xe, bất động sản…).

Bên cạnh đó, khi cá nhân hoặc tổ chức góp vốn vào công ty cổ phần có thể dẫn đến thay đổi vốn điều lệ và thay đổi số lượng cổ đông công ty. Lúc này, doanh nghiệp cần tiến hành 2 thủ tục pháp lý sau:

• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
• Thủ tục thay đổi thành viên công ty cổ phần (tăng số lượng thành viên công ty cổ phần).

Cách 2: Nhận chuyển nhượng cổ phần

Cá nhân và tổ chức có thể trở thành cổ đông của một công ty cổ phần thông qua việc nhận chuyển nhượng cổ phần. Quá trình chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện thông qua sàn giao dịch chứng khoán hoặc thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, cần tuân thủ các quy định sau đây:

• Loại cổ phần chuyển nhượng: Cổ phần có thể được chuyển nhượng bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại. Tuy nhiên, cổ phần ưu đãi biểu quyết không thể chuyển nhượng.
• Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu có sự chấp thuận của đại hội cổ đông. Hoặc cổ đông sáng lập có quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 3 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Tự do chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông thông thường được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ những trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp 2020.

Ngoài ra bạn cần lưu ý rằng, việc chuyển nhượng cổ phần cần tuân thủ các quy định pháp luật và các điều khoản được quy định trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Có bắt buộc phải lập sổ khi đăng ký cổ đông không?

Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 122 Luật Doanh Nghiệp 2020, công ty cổ phần có nghĩa vụ phải lập và giữ sổ đăng ký cổ đông từ thời điểm nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể được thực hiện dưới dạng văn bản giấy hoặc tập dữ liệu điện tử lưu trữ thông tin các cổ đông sở hữu cổ phần trong công ty.

Các thông tin quan trọng trong sổ đăng ký cổ đông gồm:

• Tên và địa chỉ của doanh nghiệp.
• Tổng số cổ phần có quyền chào bán, loại cổ phần được chào bán và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
• Tổng cổ phần đã được bán ra của từng loại và giá trị vốn góp vào cổ phần.
• Thông tin cá nhân bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số giấy tờ pháp lý cá nhân. Ngoài ra, cần phải có tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý và địa chỉ trụ sở chính của tổ chức cổ đông.
• Số lượng cổ phần từng loại mà mỗi cổ đông sở hữu và ngày đăng ký cổ phần.

Qua bài viết trên, Nội thất văn phòng MyChair đã cùng bạn tìm hiểu về cổ đông công ty cũng như quyền hạn và vai trò của cổ đông trong công ty cổ phần. Đừng quên truy cập website của chúng tôi để cập nhật thêm nhiều thông tin hấp dẫn! Nếu bất cứ thắc mắc nào về cổ đông công ty, hãy bình luận bên dưới để cùng nhau thảo luận nhé!

>> Có thể bạn quan tâm:

Ban giám đốc là gì? Chức năng và nhiệm vụ của ban giám đốc trong doanh nghiệp

Giám đốc điều hành (CEO) là gì? Vai trò, chức năng và công việc cụ thể trong công ty